Aktuelle BGH-Rechtsprechung zum GmbH-Geschäftsführer: Was Sie jetzt wissen müssen

Stand: Mai 2026 | GmbH-Recht & Gesellschaftsrecht

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in den vergangenen Monaten eine bemerkenswerte Reihe von Urteilen zum GmbH-Geschäftsführer gefällt. Die Entscheidungen betreffen drei Kernbereiche, die für Geschäftsführer und Gesellschafter gleichermaßen von hoher praktischer Bedeutung sind: die Haftung nach dem Ausscheiden, die formalen Anforderungen an die Kündigung des Anstellungsvertrags sowie die Zulässigkeit satzungsmäßiger Altersgrenzen. Wir fassen die wichtigsten Entwicklungen für Sie zusammen.

1. Haftung endet nicht automatisch mit dem Ausscheiden als Geschäftsführer

Viele Geschäftsführer gehen davon aus, dass mit ihrer Abberufung auch das persönliche Haftungsrisiko endet. Diese Annahme ist nach aktueller Rechtsprechung des BGH gefährlich falsch.

Insolvenzverschleppung (BGH, Urteil vom 23. Juli 2024 – II ZR 206/22)

Bereits im Sommer 2024 entschied der BGH, dass ein ausgeschiedener Geschäftsführer auch für Schäden solcher Gläubiger haften kann, die ihre Verträge mit der Gesellschaft erst nach seinem Ausscheiden abgeschlossen haben. Voraussetzung ist, dass der ehemalige Geschäftsführer pflichtwidrig keinen Insolvenzantrag gestellt hatte und dadurch eine sogenannte „verschleppungsbedingte Gefahrenlage” geschaffen hat, die über seinen Abgang hinaus fortgewirkt hat.

Betrügerische Geschäftsmodelle (BGH, Urteil vom 2. Dezember 2025 – II ZR 114/24)

In einer Folgeentscheidung konkretisierte der BGH diese Grundsätze für Fälle sittenwidriger Schädigung gemäß § 826 BGB. Der Fall: Ein Geschäftsführer war im November 2020 abberufen worden – sein früheres Unternehmen hatte jedoch ohne Banklizenz festverzinsliche Geldanlagen vertrieben. Eine Anlegerin schloss ihren Vertrag erst nach der Abberufung ab. Der BGH bejahte trotzdem die Haftung des ausgeschiedenen Geschäftsführers.

Begründung: Die Haftung wegen sittenwidriger Schädigung umfasse alle Schäden, „die dem in sittlich anstößiger Weise geschaffenen Gefahrenbereich entstammen”. Da der Geschäftsführer das betrügerische Vertriebssystem in herausgehobener Position unterstützt hatte und der spätere Vertragsschluss noch während seiner Amtszeit eingeleitet worden war, blieb er auch nach seinem Ausscheiden haftbar.

Praxishinweis: Mit der Abberufung enden die Haftungsrisiken nicht zwingend. Geschäftsführer, die Kenntnis von rechtswidrigen oder betrügerischen Praktiken ihrer Gesellschaft haben, müssen damit rechnen, auch für später eintretende Schäden verantwortlich gemacht zu werden. Die vom BGH betonten allgemeinen Kausalitätsgrundsätze könnten nach Einschätzung von Experten auch auf andere haftungsträchtige Situationen – etwa Umweltverstöße oder Korruptionssysteme – übertragbar sein.

2. Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags: Formfehler mit teuren Folgen

Die Beendigung des Geschäftsführerverhältnisses ist ein zweiaktiger Vorgang: Die Abberufung beendet die Organstellung, während der Anstellungsvertrag gesondert gekündigt werden muss. Wer nur abberuft, zahlt unter Umständen weiter Geschäftsführergehalt. Zwei aktuelle BGH-Entscheidungen zeigen, dass selbst gut vorbereitete Kündigungen an formalen Hürden scheitern können.

Die Zwei-Wochen-Frist bei außerordentlicher Kündigung (BGH, Urteil vom 5. November 2024 – II ZR 35/23)

Bei einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags gilt zwingend die Erklärungsfrist des § 626 Abs. 2 BGB von zwei Wochen. Maßgeblich für den Fristbeginn ist die Kenntnis des zuständigen Organs – in der Regel der Gesellschafterversammlung – und nicht etwa der Zeitpunkt, zu dem eine weitere Person zum Ausspruch der Kündigung bevollmächtigt wird. Für die Fristwahrung entscheidend ist zudem der Zugang des Kündigungsschreibens beim Geschäftsführer, nicht der Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Im entschiedenen Fall beschloss die Gesellschafterversammlung am 8. März 2016 die Kündigung – das Schreiben ging dem Geschäftsführer jedoch erst am 23. März 2016 zu. Da die Zwei-Wochen-Frist damit überschritten war, war die Kündigung unwirksam. Darüber hinaus hielt der BGH im Rahmen eines obiter dictum daran fest, dass auf Fremdgeschäftsführer ohne Mehrheitsbeteiligung die Mindestkündigungsfristen des § 622 BGB entsprechend anwendbar sind.

Wer unterschreibt – und in welcher Eigenschaft? (BGH, Urteil vom 18. März 2025 – II ZR 77/24)

In einem weiteren Fall entschied der BGH über die Frage, ob ein Mitgeschäftsführer eine Kündigung wirksam aussprechen kann, ohne ausdrücklich den Zusatz „Geschäftsführer” unter das Schreiben zu setzen. Das Berufungsgericht hatte die Kündigung für unwirksam gehalten, weil der Unterzeichner nicht kenntlich gemacht hatte, in welcher Eigenschaft er handelte. Der BGH wies diese enge Sichtweise klar zurück:

Wer auf offiziellem Geschäftspapier der Gesellschaft handelt und eine Erklärung abgibt, die erkennbar auf Vertragsverhältnisse der Gesellschaft zielt, erklärt im Regelfall auch im Namen der Gesellschaft und als deren Organ. Ausdrückliche Zusätze wie „als Geschäftsführer” sind nicht erforderlich – es sei denn, es liegen besondere Anhaltspunkte vor, die ein abweichendes Verständnis begründen.

Praxishinweis: Gesellschaften sollten bei einer außerordentlichen Kündigung keine Zeit verlieren: Ab Kenntnis des Kündigungsgrundes bleiben nur zwei Wochen, um das Schreiben dem Geschäftsführer zuzustellen. Eine bloße Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung wahrt die Frist nicht. Zugleich gilt: Formstrenge ist wichtig – aber auf das wesentliche Gesamtbild kommt es an, nicht auf das Fehlen einzelner Zusätze.

3. Satzungsmäßige Altersgrenze von 70 Jahren ist zulässig

Eine in der Satzung einer GmbH festgelegte Altersgrenze von 70 Jahren für Geschäftsführer stellt keine unzulässige Altersdiskriminierung dar. Der BGH hat in einem Urteil vom 26. November 2025 (II ZR 98/24) bestätigt, dass eine solche Regelung nicht gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG) verstößt.

Praktisch bedeutet dies: Gesellschaften können in ihrer Satzung verbindlich festlegen, dass Geschäftsführer mit Vollendung eines bestimmten Lebensjahres aus ihrem Amt ausscheiden. Eine solche Regelung verfolgt legitime gesellschaftsrechtliche Ziele – etwa die Sicherung einer geplanten Nachfolge oder die Gewährleistung einer strukturierten Führungsübergabe. Solange die Grenze sachlich begründet und verhältnismäßig ist, ist sie rechtlich zulässig.

Praxishinweis: Gesellschaften, die eine satzungsmäßige Altersgrenze einführen oder anpassen möchten, sollten darauf achten, dass die Regelung klar formuliert und an ein legitimes gesellschaftsrechtliches Ziel geknüpft ist. Der BGH hat die Zulässigkeit dem Grunde nach bestätigt – eine sorgfältige Satzungsgestaltung bleibt dennoch empfehlenswert.

Was bedeutet das für Sie?

Die aktuellen BGH-Entscheidungen verdeutlichen, dass das Amt des GmbH-Geschäftsführers erhebliche rechtliche Risiken birgt – sowohl während der Amtszeit als auch darüber hinaus. Drei Kernbotschaften lassen sich festhalten:

Haftung endet nicht mit dem Ausscheiden: Wer als Geschäftsführer von rechtswidrigen Praktiken weiß und nichts unternimmt, kann auch nach seiner Abberufung persönlich in Anspruch genommen werden.

Kündigung erfordert Sorgfalt und Tempo: Formfehler und Fristversäumnisse können dazu führen, dass eine beabsichtigte Kündigung ins Leere läuft und das Anstellungsverhältnis weiterläuft.

Satzungsgestaltung bietet Steuerungsmöglichkeiten: Gesellschaften können den Geschäftsführerwechsel durch satzungsmäßige Altersgrenzen planbar machen.

*Haben Sie Fragen zu diesen oder anderen gesellschaftsrechtlichen Themen? Unsere Kanzlei berät Sie gerne zu allen Aspekten des GmbH-Rechts und der Geschäftsfü