BERGISCHE SEKUNDANZ
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Mai 2026
Die regulatorische Landschaft für mittelständische Hersteller in Deutschland befindet sich in einem fundamentalen Wandel. Auf der einen Seite verspricht die Politik spürbare Entlastungen: Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) wird reformiert, Berichtspflichten entfallen, und das europäische Omnibus-Paket hat die Schwellenwerte für die EU-Lieferkettenrichtlinie deutlich angehoben. Auf der anderen Seite bleiben die eigentlichen Sorgfaltspflichten bestehen – und im Vertriebsrecht warten neue rechtliche Anforderungen auf Hersteller, die ihre Produkte über Händler und online vermarkten. Wer sich jetzt gut positioniert, vermeidet nicht nur rechtliche Risiken, sondern verschafft sich echte Wettbewerbsvorteile.
Die vergangenen Monate haben für viel Bewegung in der deutschen Lieferkettenpolitik gesorgt. Im September 2025 beschloss das Bundeskabinett eine Reform des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG): Die jährliche Berichtspflicht gegenüber dem Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) wurde rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 abgeschafft. Das BAFA stellte die Prüfung entsprechender Unternehmensberichte bereits zum 7. November 2025 ein. Bußgelder sollen künftig nur noch bei schwerwiegenden Verstößen gegen Sorgfaltspflichten verhängt werden.
Im Koalitionsvertrag von CDU/CSU und SPD vom April 2025 wurde darüber hinaus angekündigt, das LkSG vollständig abzuschaffen und durch ein neues Gesetz zu ersetzen, das die EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) „bürokratiearm und vollzugsfreundlich” umsetzt. Bis zum Inkrafttreten des Nachfolgegesetzes sollen geltende Sorgfaltspflichten – mit Ausnahme massiver Menschenrechtsverletzungen – nicht sanktioniert werden.
Wichtig für die Praxis: All das bedeutet keine Entwarnung. Die inhaltlichen Sorgfaltspflichten des LkSG – Risikoanalyse, Präventionskonzepte, Beschwerdemechanismus und Dokumentation – gelten weiterhin als geltendes Recht. Wer diese Pflichten nur oberflächlich erfüllt, riskiert weiterhin Bußgelder, Reputationsschäden und Nachteile in Finanzierungsgesprächen.
Auf europäischer Ebene hat das sogenannte Omnibus-I-Paket am 24. Februar 2026 im EU-Rat seine formelle Verabschiedung erfahren. Die Änderungen an der EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) sind für mittelständische Hersteller besonders relevant:
Schwellenwerte stark angehoben: Direkt betroffen sind künftig nur noch Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitenden und mehr als 1,5 Milliarden Euro weltweitem Nettoumsatz. Der ursprüngliche Entwurf hätte perspektivisch alle Unternehmen ab 1.000 Mitarbeitenden erfasst.
Risikobasierter Ansatz: Sorgfaltspflichten entlang der gesamten Wertschöpfungskette sind nur noch bei konkreten und plausiblen Risiken erforderlich; der Fokus liegt auf unmittelbaren Geschäftspartnern.
Keine EU-weite zivilrechtliche Haftung: Die ursprünglich geplante einheitliche Haftungsregelung wurde gestrichen; es verbleibt bei nationalen Haftungsregelungen. Bußgelder sind auf maximal drei Prozent des weltweiten Umsatzes begrenzt.
Zeitplan verschoben: Die Mitgliedstaaten müssen die CSDDD erst bis Mitte 2028 in nationales Recht umsetzen; Unternehmen im Anwendungsbereich sollen die Vorschriften erst ab Mitte 2029 anwenden müssen.
Für den typischen Mittelstand bedeutet das: Die meisten mittelständischen Hersteller werden von der CSDDD voraussichtlich nicht direkt betroffen sein. Dennoch warnt die IHK zu Recht: Wer als Zulieferer für direkt verpflichtete Großunternehmen tätig ist, wird deren Anforderungen indirekt weiterhin erfüllen müssen. Laut einer IHK-Umfrage sehen sich rund 74 % der mittelständischen Unternehmen direkt oder indirekt vom Lieferkettengesetz betroffen, und ein Drittel der Betriebe gab an, dass Geschäftsbeziehungen gefährdet seien, wenn Nachhaltigkeitsnachweise fehlen.
Strategische Empfehlung: Unternehmen, die heute bereits Strukturen für Lieferkettentransparenz aufgebaut haben, können diese als Wettbewerbsvorteil nutzen und bei der späteren Umsetzung der CSDDD auf bewährten Prozessen aufbauen.
Für mittelständische Hersteller, die ihre Produkte über ein Netz von Händlern oder im selektiven Vertrieb vermarkten, ist die seit Juni 2022 geltende EU-Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung (Vertikal-GVO) der maßgebliche Rechtsrahmen. Sie regelt, welche Vereinbarungen zwischen Herstellern und Händlern kartellrechtlich zulässig sind – und welche nicht.
Wichtige Grundregeln für die Praxis:
Preisbindung ist verboten: Starre Vorgaben für den Wiederverkaufspreis des Händlers sind und bleiben eine sogenannte „Kernbeschränkung” nach Art. 101 AEUV und §1 GWB und damit unzulässig. Erlaubt sind hingegen unverbindliche Preisempfehlungen (UVP) sowie Preisuntergrenzen in Selektivvertriebssystemen.
Gebietsschutz und Online-Vertrieb: Hersteller können Alleinvertriebssysteme schärfer abgrenzen und Händlern bei aktiven Verkäufen außerhalb ihres zugewiesenen Gebiets Beschränkungen auferlegen. Bei Onlineverkäufen kann der Einsatz von Fremdsprachen (jenseits von Englisch) als „aktiver Verkauf” qualifiziert werden, was eine Beschränkung auf das Vertragsgebiet ermöglicht.
Dualer Vertrieb: Verkauft ein Hersteller parallel selbst und über Händler, gelten bei der Gruppenfreistellung besondere Marktanteilsgrenzen. Der gemeinsame Marktanteil von Hersteller und Händler auf der Einzelhandelsstufe darf für eine vollständige Freistellung nicht mehr als 10 % betragen.
Marktanteilsschwelle: Die allgemeine Gruppenfreistellung gilt nur bei einem Marktanteil von höchstens 30 % auf Hersteller- und Händlerseite.
Ein regelmäßig unterschätztes Risiko für Hersteller ist der Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers bei Vertragsbeendigung. Obwohl der Vertragshändler – anders als der Handelsvertreter – gesetzlich nicht geregelt ist, kann er nach ständiger Rechtsprechung analog § 89b HGB einen Ausgleichsanspruch geltend machen, wenn er dem Hersteller seinen aufgebauten Kundenstamm dauerhaft zur Verfügung gestellt hat. Dies gilt insbesondere bei starkem Kundenschutz, intensiver Marktpflege und enger Eingliederung in das Vertriebssystem des Herstellers.
Praxistipp: Hersteller sollten ihre Händlerverträge regelmäßig auf die Regelungen zu Kundendaten, Gebietsschutz, Exklusivität und Vertragsbeendigung überprüfen. Unklare Klauseln können im Streitfall teuer werden.
Ab dem 19. Juni 2026 müssen Unternehmen, die Verträge mit Verbrauchern online schließen, einen gut erkennbaren „Widerrufs-Button” auf ihren digitalen Plattformen vorhalten. Diese Neuregelung betrifft insbesondere Hersteller, die ihre Produkte über eigene Online-Shops direkt an Endkunden vertreiben (D2C – Direct to Consumer). Wer die Anforderung nicht rechtzeitig umsetzt, riskiert Abmahnungen durch Wettbewerber und Verbraucherschutzorganisationen.
Viele mittelständische Hersteller stehen nicht im direkten Anwendungsbereich des LkSG oder der CSDDD – sie sind dennoch betroffen. Große Kunden und Auftraggeber geben ihre eigenen gesetzlichen Pflichten durch vertragliche Weitergabe an ihre Zulieferer weiter: Supplier Codes of Conduct, Selbstauskunftsformulare und Nachhaltigkeitsaudits sind in vielen Branchen bereits Standard.
Wer als bevorzugter Lieferant wahrgenommen werden möchte, sollte daher:
Risikoanalysen dokumentieren – Menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken in der eigenen Lieferkette kennen und nachweisbar managen.
Vertriebsverträge auf Aktualität prüfen – Insbesondere Preisregelungen, Gebietsschutzklauseln und Wettbewerbsverbote auf Konformität mit der Vertikal-GVO und dem GWB überprüfen.
Online-Vertriebspflichten umsetzen – Den Widerrufsbutton bis zum 19. Juni 2026 einrichten, sofern Verbraucherverträge online geschlossen werden.
Synergien nutzen – Wer LkSG-Strukturen bereits implementiert hat, kann diese ohne großen Mehraufwand an die künftigen CSDDD-Anforderungen anpassen.
Die Rechtslage für mittelständische Hersteller bleibt komplex, auch wenn die politischen Signale in Richtung Entlastung zeigen. Die wichtigsten Punkte im Überblick:
Die gute Nachricht: Wer die aktuellen Entwicklungen kennt und seine Vertriebs- und Lieferkettenstrukturen proaktiv anpasst, kann die neuen Anforderungen nicht nur erfüllen, sondern als Vertrauensvorsprung gegenüber Kunden, Finanzierungspartnern und dem Markt nutzen. Sprechen Sie uns an – wir unterstützen Sie dabei, rechtliche Risiken frühzeitig zu erkennen und Ihre Verträge sowie Compliance-Strukturen zukunftssicher aufzustellen.
*Dieser Beitrag dient der allgemeinen rechtlichen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Für eine Einschätzung Ihrer kon